Vergütungsbericht

1. Einführung durch den Präsidenten des Nominations- und Vergütungskomitees

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Beinahe das gesamte Geschäftsjahr 2019/20 hindurch konnten wir unser starkes Wachstum der beiden vorangegangenen Jahre fortsetzen. Wie jedoch bereits im Aktionärsbrief erläutert, wurde Sonovas Geschäftserfolg im letzten Monat des Geschäftsjahres durch die aussergewöhnlichen Umstände der COVID-19-Pandemie massiv beeinträchtigt. Nach sorgfältiger Analyse des Umfelds haben der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung koordinierte Massnahmen getroffen, damit Sonova sich auf die sich rasch verändernde Situation einstellen kann, sich um die Mitarbeitenden kümmert, wettbewerbsfähig bleibt, seine Liquidität bewahrt und für die erhoffte Markterholung nach Verbesserung der Lage bestmöglich positioniert ist.

Wie in diesem Bericht erläutert, ist unser Vergütungssystem mit der Unternehmensstrategie und den Geschäftsergebnissen verknüpft und an den Interessen unserer Aktionäre ausgerichtet, indem es Leistung unter Berücksichtigung der geschäftlichen Entwicklung und des Marktes belohnt. Seit vielen Jahren setzt unser Vergütungssystem erwiesenermassen die richtigen Anreize; nun aber müssen wir kurzfristige Anpassungen vornehmen, um sicherzustellen, dass es auch in der COVID-19-Krise entsprechend ausgerichtet ist.

Diese spezifischen kurzfristigen Anpassungen am Vergütungssystem werden in diesem Brief und auf den folgenden Seiten erläutert. Im Vergütungsbericht wird zudem beschrieben, wie wir als Mitglieder des Nominations- und Vergütungskomitees (Nomination and Compensation Committee, NCC) im Geschäftsjahr unsere Ziele und Verantwortlichkeiten erfüllt haben. Alle Anstrengungen unserer Mitarbeitenden, der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates waren im Geschäftsjahr erneut darauf ausgerichtet, unsere ehrgeizigen Ziele zu erreichen.

Auch unter normalen Geschäftsbedingungen wird unser Vergütungssystem regelmässig überprüft und unter Berücksichtigung unseres ständigen Dialogs mit unseren Aktionären und Stimmrechtsberatern sowie unter Einbezug unserer Geschäftsstrategie, relevanter Markttrends und Best Practices weiterentwickelt. Durch diese Überprüfung stellen wir sicher, dass unser Vergütungssystem attraktiv, effektiv und nachhaltig ist. Transparenz ist für uns von entscheidender Bedeutung, und wir arbeiten kontinuierlich daran, die Klarheit der Offenlegung zu verbessern.

Unter Berücksichtigung dieser kontinuierlichen Überprüfung haben die Mitglieder des NCC entsprechende Anpassungen des Vergütungssystems im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs intensiv erörtert und sich auf die folgenden wichtigsten Änderungen geeinigt:

Executive Equity Award Plan (EEAP): Für die Geschäftsleitung wird eine Sperrfrist im Anschluss an das Vesting eingeführt, sodass sich für Optionen und Performance Share Units (PSUs) ab der EEAP-Zuteilung 2020 eine Halteperiode von insgesamt fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Zuteilung ergibt.
Variable Barvergütung (VCC):
- In diesem Bericht wird erstmals für jede dem VCC zugrundeliegende Leistungskennzahl (KPI) die jeweils erforderliche Zielerreichung im Zeitraum 2019/20 angegeben.
- Um Sonovas Ansatz unternehmerischer Sozialverantwortung und nachhaltiger Unternehmensführung klarer zu reflektieren, werden sobald die geschäftlichen Aktivitäten wieder normal verlaufen die ESG-Ziele (Umwelt, Gesellschaft und Governance) im VCC sowohl für das bestehende als auch für das Neugeschäft formeller widergespiegelt.

Bei der Vergütung unserer Geschäftsleitung verfolgen wir einen zurückhaltenden Ansatz und nehmen Anpassungen nur dann vor, wenn wir sie als notwendig und angemessen erachten. Solche Anpassungen orientieren sich grundsätzlich an jenen im Gesamtunternehmen und unterscheiden in der Regel lediglich die Fälle, in denen eine Position veränderte Verantwortlichkeiten hat.

Im Einklang mit anderen COVID-19-bezogenen Massnahmen und dem Ziel, unsere Wettbewerbsfähigkeit, Liquidität und Stellung in der Industrie für die erwartete Markterholung zu gewährleisten, haben wir die folgenden kurzfristigen Entscheidungen bezüglich der Vergütung getroffen:

Der Präsident des Verwaltungsrates verzichtet von April 2020 bis zur Generalversammlung 2021 auf seine fixe Barzahlung (abzüglich der Sozialversicherungen für den in Form gesperrter Aktien erhaltenen Teil).
Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates verzichten für die nächste Amtsdauer, von der Generalversammlung 2020 bis zur Generalversammlung 2021, auf 20 Prozent ihrer fixen Barzahlung und Ausschussvergütung.
Für die Geschäftsleitung wird es bis zu einem späteren Zeitpunkt im Geschäftsjahr 2020/21 keine Salärerhöhungen geben.
In der Zeit von April 2020 bis September 2020 werden der CEO auf 50 Prozent seines monatlichen Basissalärs und alle übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung auf 20 Prozent ihres monatlichen Basissalärs verzichten.
Zudem hat die Geschäftsleitung entschieden, sich 50 Prozent ihrer variablen Barvergütung für das Geschäftsjahr 2019/20 erst zu einem späteren Zeitpunkt des Geschäftsjahres 2020/21 ausbezahlen zu lassen.
Für das Geschäftsjahr 2020/21 werden angesichts der erforderlichen Anpassungen an ein unsicheres und sich rasch änderndes wirtschaftliches Umfeld die VCC-Ziele dynamisch rollierend, im Einklang mit den Entwicklungen, gesetzt und gesteuert werden müssen.
Ausserdem wird für das Geschäftsjahr 2020/21 für die Mitglieder der Geschäftsleitung die maximale VCC-Auszahlung auf 100 Prozent (gegenüber normalerweise 200 Prozent) begrenzt.

Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass der langfristige Beteiligungsplan EEAP weiterhin seinen Zweck erfüllt: langfristige Wertschaffung für Sonova und die Orientierung an den Interessen der Aktionäre gewährleisten. Die Mitglieder der Geschäftsleitung profitieren nur dann, wenn das Geschäftsergebnis des Unternehmens und der Aktienkurs steigen und die Werte die Konkurrenten übertreffen. Angesichts der Krise und der damit einhergehenden Unsicherheiten hat der Verwaltungsrat jedoch nach eingehender Beratung entschieden, die ROCE-Leistungshürde auf den Optionen ab dem Vesting 2021 vorläufig auszusetzen, da diese Messgrösse gegenwärtig nicht getreu die Führungsleistung wiedergibt aufgrund des Ausbruchs von COVID-19 (höhere Gewalt). Zudem wird die Geschäftsleitung erst dann von den Optionen profitieren, wenn der Aktienkurs wieder steigt, wodurch die gewünschte Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre gewährleistet ist. Ausser der Aussetzung der ROCE-Leistungshürde sind keine Änderungen am EEAP geplant.

Wie am 10. Januar 2020 mitgeteilt, wird Adrian Widmer sich an der Generalversammlung 2020 zur Wahl in den Verwaltungsrat stellen und soll Mitglied des Auditkomitees werden. Alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates stehen zur Wiederwahl.

Wie am 16. November 2018 angekündigt, wurde Victoria E. Carr-Brendel per 1. April 2019 Group Vice President (GVP) Cochlear Implants von Sonova und Präsidentin von Advanced Bionics, Ludger Althoff ist seit diesem Datum GVP Operations.

Im Berichtsjahr übte das NCC seine normalen Aufgaben aus, darunter die Nachfolgeplanung für Positionen in Verwaltungsrat und Geschäftsleitung, die Festlegung von Leistungszielen zu Beginn des Geschäftsjahrs und die Leistungsbeurteilung zum Ende des Geschäftsjahrs, die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die Erstellung des Vergütungsberichts und der Anträge zur Vergütung an der Generalversammlung.

Wie in diesem Vergütungsbericht ausgeführt, liegt die den Mitgliedern des Verwaltungsrates für diese Amtsdauer gewährte Gesamtvergütung klar innerhalb des von der Generalversammlung 2019 genehmigten Rahmens. Auch die den Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährte Vergütung bewegt sich in dem von der Generalversammlung 2018 genehmigten Rahmen, obwohl die Erreichung der variablen Barvergütung dank des ausgezeichneten geschäftlichen Erfolgs in den elf Monaten des Geschäftsjahrs 2019/20 vor Ausbruch der Krise über der des Vorjahres liegt.

An der Generalversammlung 2020 haben Sie die Möglichkeit, Ihre Meinung über unsere Vergütungsgrundsätze und unser Vergütungssystem im Rahmen einer Konsultativabstimmung über diesen Vergütungsbericht zu äussern. Darüber hinaus werden wir Sie bitten, den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung für den Verwaltungsrat für die nächste Amtsdauer und für die Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021/22 zu genehmigen.

Im Namen des Verwaltungsrates danke ich Ihnen für Ihre kontinuierliche Unterstützung. Wir hoffen, dass Sie diesen Bericht informativ finden, und sind überzeugt, dass unser Vergütungssystem Leistung gerecht und nachhaltig belohnt und dadurch im Einklang mit den Interessen unserer Aktionäre steht. Wir freuen uns darauf, unseren Dialog mit Ihnen fortzuführen.

Freundliche Grüsse

Robert Spoerry
Präsident des Nominations- und Vergütungskomitees