3. Governance im Bereich der Vergütung

3.1 Zusammensetzung, Zuständigkeit und Unabhängigkeit des Verwaltungsrates

Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Wie in Art. 1 des Organisationsreglements und in Art. 1 der Regeln über Arbeitsweise und Prozesse im Verwaltungsrat festgelegt, plant der Verwaltungsrat die Nachfolge seiner Mitglieder und definiert die Kriterien für die Kandidatenwahl so, dass seine Zusammensetzung im Hinblick auf Grösse, Fachkompetenz, internationale Erfahrung und allgemeine Diversität ausgeglichen ist. Sonova gewährleistet, dass neu gewählte Mitglieder angemessen eingeführt und orientiert und alle Mitglieder des Verwaltungsrates in ihren Zuständigkeitsgebieten weiter geschult werden.

Die derzeitige Zusammensetzung des Verwaltungsrates ist im Hinblick auf Kompetenzen, Alter und Diversität ausgewogen. Das Durchschnittsalter beträgt 61 Jahre und die durchschnittliche Dienstzeit 8 Jahre. Allgemein gilt die Regel, dass der Verwaltungsrat keine Kandidaten zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat nominieren soll, welche 70 Jahre oder älter ist; in begründeten Einzelfällen sind aber Ausnahmen zulässig.

Kompetenzen des Verwaltungsrates

Beim Beurteilungsprozess werden die Kompetenzen jedes einzelnen Mitglieds des Verwaltungsrates mit einer Reihe von vordefinierten Kompetenzen und Fähigkeiten abgeglichen. Die Kompetenzen beziehen sich auf spezifische Anforderungen, die für Sonova relevant und in der Kompetenzmatrix des Verwaltungsrates zusammengefasst sind. Weitere Informationen zu den Kompetenzen des Verwaltungsrates finden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Unabhängigkeit des Verwaltungsrates

Ein Mitglied des Verwaltungsrates gilt gemäss Art. 14 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und Art. 6 Bst. c des Organisationsreglements als unabhängig, wenn es persönlich oder über ihm nahe stehende Personen in den letzten drei Jahren nicht Mitglied der Geschäftsleitung war und mit der Gesellschaft in keinen oder nur geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stand.

Lukas Braunschweiler, früherer CEO und Mitglied des Verwaltungsrates seit der Generalversammlung (GV) 2018, gilt gemäss diesen Regeln nicht als unabhängig. Vorerst wird er nicht in Ausschüsse des Verwaltungsrates aufgenommen.

Angesichts der allgemeinen Ausgewogenheit des Verwaltungsrates von Sonova im Hinblick auf Know-how und Expertise, internationale Erfahrung, Amtszeit und generelle Diversität sowie angesichts der Tatsache, dass alle übrigen Mitglieder als unabhängig gelten, ist der Verwaltungsrat entsprechend aufgestellt und hinreichend erfahren, dass die Mitglieder als Teil dieses Gremiums unabhängige Kontrolle und Aufsicht ausüben.

Die Honorare für den Verwaltungsrat sind so aufgebaut, dass sie den Unabhängigkeitsgrundsätzen entsprechen; aus diesem Grund erhalten die Mitglieder nur fixe Beträge, die in Form einer Barzahlung und nicht diskontierter Aktien mit einer Sperrfrist von 5 Jahren und 4 Monaten (Präsident des Verwaltungsrates) bzw. 4 Jahren und 4 Monaten (alle weiteren Mitglieder des Verwaltungsrates) bezahlt werden. Die Zuteilung von Aktien stärkt die Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre.

Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates Vergütungen für ihre Dienste in den Komitees von Sonova. Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten keine leistungsabhängigen Vergütungselemente, Abfindungen oder Zusatzleistungen.

3.2 Nominations- und Vergütungskomitee

Gemäss den Statuten, dem Organisationsreglement und den Satzungen des NCC der Sonova Holding AG unterstützt das NCC den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten in Vergütungs- und Personalfragen. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Komitees umfassen unter anderem:

Genehmigungsverfahren und Zuständigkeiten in Vergütungsfragen:

Das NCC besteht ausschliesslich aus unabhängigen und nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates, die jährlich einzeln durch die GV gewählt werden. Im Berichtszeitraum bestand das NCC aus Robert F. Spoerry (Präsident), Stacy Enxing Seng und Beat Hess.

Das NCC kommt so oft wie betrieblich erforderlich zusammen, mindestens aber drei Mal pro Jahr. Im Geschäftsjahr 2018/19 kam es vier Mal zusammen, unter anderem zur Besprechung folgender vordefinierter, wiederkehrender Traktanden:

Spezielle Ad-hoc-Themen, wie gegebenenfalls Personalveränderungen auf Exekutivebene, werden zum entsprechenden Zeitpunkt und im entsprechenden Umfang behandelt.

Generell nehmen der Präsident des Verwaltungsrates, der CEO und der Group Vice President (GVP) Corporate Human Resource Management & Communications (HRM) an den Sitzungen des NCC teil. Allerdings nehmen sie nicht an den Teilen der Sitzungen teil, in denen ihre eigene Leistung und/oder Vergütung besprochen wird.

Im Anschluss an jede Sitzung des NCC findet eine nichtöffentliche Sitzung (unter Ausschluss von Führungskräften oder Gästen) statt. Nach jeder Sitzung legt der Präsident des NCC dem Verwaltungsrat einen Bericht über die Tätigkeiten und Empfehlungen des NCC vor. Das Protokoll der NCC-Sitzungen wird dem gesamten Verwaltungsrat vorgelegt.

Externe Berater

Das NCC kann entscheiden, zu bestimmten Vergütungsfragen externe Berater hinzuzuziehen. Im Berichtsjahr war Willis Towers Watson damit beauftragt, die beiden oben erwähnten Benchmarkanalysen zur Vergütung durchzuführen. Aon Hewitt ist mit der PSU-Valuierung und Leistungsmessung im Rahmen des EEAP beauftragt, Algofin mit der Optionsbewertung. Darüber hinaus stellen interne Vergütungsexperten wie der GVP HRM und der VP Compensation & Benefits Unterstützung und Expertise bereit.

3.3 Governance und Einbindung der Aktionäre

Die Entscheidungsbefugnis bezüglich der Vergütung von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ist in den Statuten geregelt.

Die prospektiven maximalen Gesamtbeträge der Vergütung für den Verwaltungsrat und für die Geschäftsleitung werden den Aktionären anlässlich der ordentlichen GV zu einer jährlichen bindenden Abstimmung vorgelegt. Gemäss den Statuten stimmen die Aktionäre prospektiv über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen GV und der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr ab. Ausserdem legt Sonova den Vergütungsbericht jährlich der GV zur Konsultativabstimmung vor, damit die Aktionäre ihre Meinung über die Vergütung des letzten Geschäftsjahres zum Ausdruck bringen können.

Seit mehreren Jahren steht Sonova in ständigem Dialog mit den Aktionären und Stimmrechtsberatern und hat signifikante Bemühungen unternommen, um die Offenlegung der Vergütung fortlaufend zu verbessern. Dies betrifft sowohl die Transparenz als auch die Einzelheiten über ihre Vergütungsgrundsätze und das Vergütungssystem.

Anträge, die an der Generalversammlung 2019 zur Abstimmung vorgelegt werden:

Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für den Verwaltungsrat beinhaltet fixe Vergütungselemente, darunter eine Barzahlung und gesperrte Aktien sowie Ausschussvergütungen und eine Reisekostenentschädigung (falls zutreffend).

Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung (einschliesslich CEO) umfasst:

Fixe Vergütungselemente:

Variable Vergütungselemente:

Aus diesem Grund liegt der den Aktionären zur Abstimmung vorgelegte maximale Gesamtbetrag der Vergütung potenziell höher als der tatsächliche Gesamtbetrag der Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung, der auf den im Geschäftsjahr erreichten Leistungszielen basiert. Der Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung wird im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres offengelegt, der wiederum den Aktionären anlässlich der GV zur Konsultativabstimmung vorgelegt wird.

Wir sind überzeugt, dass die bindende prospektive Abstimmung über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung, zusammen mit der retrospektiven Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht, den Aktionären von Sonova ein weitreichendes Mitspracherecht in Vergütungsfragen («say on pay») einräumt.

Statuten

Die Statuten wurden 2014 hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung überarbeitet und an der GV 2014 von den Aktionären genehmigt. Die Statuten umfassen nun die folgenden Bestimmungen zur Vergütung:

Die vollständigen Statuten sind unter der folgenden Adresse einsehbar: http://www.sonova.com/de/investoren/statuten

3.4 Verfahren zur Festlegung der Vergütung

Benchmarks

Sonova überprüft regelmässig die Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Bei den Benchmarküberprüfungen für die Geschäftsleitung werden unsere Grundsätze einer marktkonformen und leistungsabhängigen Vergütung berücksichtigt.

Im Berichtsjahr erfolgte eine intensive Überprüfung, die dazu beitragen soll, für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung im Hinblick auf Struktur und Gesamtniveau eine angemessene Vergütung zu ermitteln.

Für den Verwaltungsrat wurden bei der Überprüfung Unternehmen des SMIM (Swiss Market Index Mid) herangezogen. Dieser Index umfasst die 30 grössten Titel mittlerer Börsenkapitalisierung des Schweizer Aktienmarktes, die nicht im SMI-Index für Blue Chips enthalten sind. Bei dieser Analyse (bei der die Meinung von Aktionären und Stimmrechtsberatern berücksichtigt wurden) zeigte sich eine Tendenz, die bislang übliche Praxis, dass gesperrte Aktien zum Steuerwert ausgewiesen werden, zu ändern. Weiterhin zeigte sich, dass die insgesamt dem Verwaltungsrat gezahlten Gelder zwar marktüblich sind, aber im Hinblick auf die Struktur von Barzahlungen und Ausschussvergütungen angepasst werden sollten (für weitere Informationen siehe Abschnitt 4.2).

Bei der Geschäftsleitung ergab die Analyse, dass die Vergütungsstruktur bei Sonova stärker leistungsorientiert ist (und weniger auf festen Elementen beruht) als bei anderen Unternehmen und dass das Niveau üblicher Marktpraxis entspricht. Bei der Analyse wurde eine ausgewogene Peer-Gruppe von Schweizer Industrieunternehmen herangezogen, die im Hinblick auf Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Mitarbeiterzahl, geografische Ausdehnung usw. vergleichbar sind. Dazu zählten Bucher Industries AG, dormakaba Holding AG, EMS-Chemie Holding AG, Geberit AG, Georg Fischer AG, Logitech International S.A., Straumann Holding AG und Sulzer Ltd.

Leistungsbeurteilung

Die tatsächliche Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung in einem Geschäftsjahr hängt von der Leistung der Gruppe und/oder jeweiligen Geschäftseinheit sowie von der individuellen Leistung ab, die im Rahmen des formalen jährlichen Leistungsbeurteilungsprozesses bewertet wird. Gemäss Sonovas Verfahren zur Leistungsbeurteilung werden die Ziele für Finanzergebnis, Ergebnis der Geschäftseinheit und die persönliche Leistung zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und deren Erreichung am Ende des Geschäftsjahres, im Leistungsbeurteilungsprozess, beurteilt.