4. Governance im Bereich der Vergütung

4.1 Nominations- und Vergütungskomitee

Gemäss den Statuten, dem Organisationsreglement und den Satzungen des NCC der Sonova Holding AG unterstützt das NCC den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten in Vergütungs- und Personalfragen. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Komitees umfassen unter anderem:

periodische Überprüfung der Vergütungsgrundsätze von Sonova
regelmässige Benchmarkstudien hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates (einschliesslich des Präsidenten des Verwaltungsrates), des CEO und der weiteren Mitglieder der Geschäftsleitung
eine jährliche Überprüfung der individuellen Vergütung des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung, einschliesslich des VCC und des EEAP
Überprüfung und Anpassung der Zielsetzung und der entsprechenden Leistungsbeurteilung der Mitglieder der Geschäftsleitung (erstellt durch den CEO) und des CEO (erstellt durch den Präsidenten des Verwaltungsrates)
Erstellung des Vergütungsberichts
Nachfolgeplanung für die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat
Auswahl und Nominierung von Kandidaten für die Rolle des CEO, für die Geschäftsleitung nach Vorschlag durch den CEO sowie Vorauswahl geeigneter Kandidaten für den Verwaltungsrat, und
regelmässige Überprüfung der Anstellungsbedingungen und -politik.

Genehmigungsverfahren und Zuständigkeiten in Vergütungsfragen:

Das NCC besteht ausschliesslich aus unabhängigen und nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates, die jährlich einzeln durch die GV gewählt werden. Im Berichtszeitraum bestand das NCC aus Lukas Braunschweiler (Präsident des NCC), Stacy Enxing Seng und Roland Diggelmann.

Das NCC kommt so oft wie betrieblich erforderlich zusammen, mindestens aber drei Mal pro Jahr. Im Geschäftsjahr 2021/22 kam es fünf Mal zusammen, unter anderem zur Besprechung folgender vordefinierter, wiederkehrender Traktanden im Rahmen der regulären Sitzungen:

Spezielle Ad-hoc-Themen, wie gegebenenfalls Personalveränderungen auf Exekutivebene, werden zum entsprechenden Zeitpunkt und im entsprechenden Umfang behandelt.

Generell nehmen der Präsident des Verwaltungsrates, der CEO und der GVP Corporate Human Resource Management & Communications (HRM) an den Sitzungen des NCC teil. Allerdings sind sie von den Teilen der Sitzungen ausgenommen, in denen ihre eigene Leistung und/oder Vergütung besprochen wird.

Im Anschluss an jede Sitzung des NCC findet eine nichtöffentliche Sitzung (unter Ausschluss von Führungskräften oder Gästen) statt. Nach jeder Sitzung legt der Präsident des NCC dem Verwaltungsrat einen Bericht über die Tätigkeiten und Empfehlungen des NCC vor. Das Protokoll der NCC-Sitzungen wird dem gesamten Verwaltungsrat vorgelegt.

Externe Berater

Das NCC kann entscheiden, bei bestimmten Vergütungsfragen externe Berater hinzuzuziehen. Aon Hewitt wurde im Berichtsjahr 2021/22 mit der Performance Share Unit (PSU) Bewertung und Leistungsmessung im Rahmen des EEAP beauftragt, Algofin mit der Optionsbewertung. Agnès Blust Consulting leistete Unterstützung bei der Überprüfung der Vergütung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung im Hinblick auf die Marktkonformität sowie bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts. Zudem stellen interne Vergütungsexperten wie der GVP HRM und der VP Total Reward Unterstützung und Expertise bereit.

Die externen Berater übten im Berichtsjahr keine anderen Mandate für Sonova aus.

4.2 Governance und Einbindung der Aktionäre

Die Entscheidungsbefugnis bezüglich der Vergütung von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ist in den Statuten geregelt:

Die prospektiven maximalen Gesamtbeträge der Vergütung für den Verwaltungsrat und für die Geschäftsleitung werden den Aktionären anlässlich der ordentlichen GV zu einer jährlichen bindenden Abstimmung vorgelegt. Gemäss den Statuten stimmen die Aktionäre prospektiv über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen GV und der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr ab. Ausserdem legt Sonova den Vergütungsbericht jährlich der GV zur Konsultativabstimmung vor, damit die Aktionäre ihre Meinung über die Vergütung des letzten Geschäftsjahres zum Ausdruck bringen können.

Seit mehreren Jahren steht Sonova in ständigem Dialog mit den Aktionären und Stimmrechtsberatern und hat signifikante Bemühungen unternommen, um die Offenlegung der Vergütung fortlaufend zu verbessern. Dies betrifft sowohl die Transparenz als auch die Einzelheiten über ihre Vergütungsgrundsätze und das Vergütungssystem.

Anträge, die an der Generalversammlung 2022 zur Abstimmung vorgelegt werden

Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für den Verwaltungsrat beinhaltet fixe Vergütungselemente, darunter eine Barzahlung und gesperrte Aktien sowie Ausschussvergütungen (falls zutreffend). Die Reisekostenentschädigung wird ab der Generalversammlung 2022 nicht mehr gewährt.

Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung (einschliesslich CEO) umfasst:

Fixe Vergütungselemente:

Fixes Basissalär, Wert der Nebenleistungen und Arbeitgeberbeiträge an Sonovas Pensionskasse.

Variable Vergütungselemente:

Kurzfristiger Baranreiz (variable Barvergütung, VCC): maximal mögliche Auszahlung im Rahmen des VCC, sofern bei allen Leistungszielen die Obergrenze («Cap») erreicht wird.
Langfristiger Beteiligungsplan (EEAP): Marktwert (Fair Value) der Beteiligungsinstrumente (Optionen und PSUs) bei Zuteilung.

Aufgrund der maximal möglichen variablen Barvergütung ist der den Aktionären zur Abstimmung vorgelegte maximale Gesamtbetrag der Vergütung sehr wahrscheinlich höher als der tatsächliche Gesamtbetrag der Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung, der auf den im Geschäftsjahr erreichten Leistungszielen basiert. Der Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung wird im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres offengelegt, der wiederum den Aktionären anlässlich der GV zur Konsultativabstimmung vorgelegt wird.

Wir sind überzeugt, dass die bindende prospektive Abstimmung über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung zusammen mit der retrospektiven Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht den Aktionären von Sonova ein weitreichendes Mitspracherecht in Vergütungsfragen («say on pay») einräumt.

Statuten

Die Statuten wurden 2014 hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung überarbeitet und an der GV 2014 von den Aktionären genehmigt. Die Statuten umfassen nun die folgenden Bestimmungen zur Vergütung:

Befugnisse und Aufgaben (Art. 24)
Genehmigung der Vergütung durch die GV (Art. 10 Abs. 5/Art. 26)
Zusatzbetrag für Wechsel in der Geschäftsleitung (Art. 27)
Allgemeine Grundsätze der Vergütung (Art. 28)
Höchstbetrag möglicher Entschädigungen für Konkurrenzverbote (Art. 29 Abs. 3)
Verbot von Darlehen (Art. 31)

Die vollständigen Statuten sind hier einsehbar.

4.3 Verfahren zur Festlegung der Vergütung

Vergütungsstruktur und -elemente

Struktur und Elemente der Vergütung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung werden regelmässig (mindestens alle drei Jahre) überprüft, um sicherzustellen, dass sie sowohl der Strategie von Sonova als auch der Marktpraxis entsprechen.

Benchmarks

Sonova führt regelmässig eine Benchmark-Analyse zum Niveau der Gesamtvergütung der Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung durch (alle zwei bis drei Jahre). Bei den Benchmarküberprüfungen für die Geschäftsleitung werden unsere Grundsätze einer marktkonformen und leistungsabhängigen Vergütung berücksichtigt.

Im Laufe des Berichtsjahres 2021/22 erfolgte eine intensive Benchmarküberprüfung, die dazu beitragen soll, für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung im Hinblick auf Struktur und Gesamtniveau eine angemessene Vergütung zu gewährleisten.

Für den Verwaltungsrat wurden bei der Überprüfung Unternehmen aus dem SMI Expanded Index mit einer Marktkapitalisierung von weniger als CHF 50 Milliarden herangezogen, ausgenommen Finanzdienstleister und Immobilienfirmen sowie Unternehmen mit nicht Schweizer Vergütungsstruktur. Die entsprechende Peer-Gruppe umfasst 26 Unternehmen: Adecco, Barry Callebaut, Clariant, Dufry, EMS Chemie, Galenica, Geberit, Georg Fischer, Givaudan, Holcim, Kühne+Nagel, Lindt, Logitech, Lonza, OC Oerlikon, Schindler, SGS, SIG Combibloc, Sika, Straumann, Swatch Group, Swisscom, Tecan, Temenos, VAT Group und Vifor Pharma. Die Analyse bestätigte, dass die den Mitgliedern des Verwaltungsrates insgesamt gezahlten Gelder und die Struktur der Barzahlungen und Ausschussvergütungen marktüblich sind und dass die aktienbasierte Vergütung einer längeren Halteperiode unterliegt als marktüblich, was die Angleichung an die Aktionärs-Interessen stärkt.

Für die Geschäftsleitung wurden zwei verschiedene Peer-Gruppen herangezogen: eine Peer-Gruppe von Schweizer Industrieunternehmen, die im Hinblick auf Marktkapitalisierung, Umsatz, Branche, Mitarbeiterzahl und geografische Ausdehnung vergleichbar sind, sowie eine internationale Peer-Gruppe von Unternehmen im Medizingerätebereich. Zur Schweizer Peer-Gruppe gehören Barry Callebaut, Bucher Industries, dormakaba, EMS-Chemie, Geberit, Georg Fischer, Givaudan, Lindt & Sprüngli, Mettler Toledo, OC Oerlikon, Schindler, SGS, SIG Combibloc, Sika, Straumann, Sulzer, Swatch Group, Tecan und VAT Group. Die Peer-Gruppe internationaler Unternehmen im Medizingerätebereich umfasst Alcon, Amplifon, Cochlear, Coloplast, Dentsplay Sirona, Fielmann, Fresenius Medical Care, GN Store Nord, GrandVision, Hill-Rom, Hologic, Smith & Nephew, Demant (William Demant) und Carl Zeiss (Zeiss Meditec).

Generell ergab der Vergleich mit beiden Peer-Gruppen, dass die Vergütungsstruktur der Geschäftsleitung weiterhin stärker leistungsorientiert (und weniger fix) ist als die der Vergleichsunternehmen. Darüber hinaus entsprechen Vergütungsstruktur und -niveau der üblichen Marktpraxis.

Leistungsbeurteilung

Die tatsächliche Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung in einem Geschäftsjahr hängt ab von der Leistung der Gruppe und/oder jeweiligen Geschäftseinheit sowie von der individuellen Leistung, die im Rahmen des formalen jährlichen Leistungsbeurteilungsprozesses bewertet wird. Gemäss Sonovas Verfahren zur Leistungsbeurteilung werden die Ziele für Finanzergebnis, Ergebnis der Geschäftseinheit und die persönliche Leistung normalerweise zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und ihre Erreichung am Ende des Geschäftsjahres beurteilt.