3. Governance im Bereich der Vergütung

3.1 Zusammensetzung, Zuständigkeit und Unabhängigkeit des Verwaltungsrates

Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Wie in Art. 1 des Organisationsreglements und in Art. 1 der Regeln über Arbeitsweise und Prozesse im Verwaltungsrat festgelegt, plant der Verwaltungsrat die Nachfolge seiner Mitglieder und definiert die Kriterien für die Kandidatenwahl so, dass seine Zusammensetzung im Hinblick auf Grösse, Fachkompetenz, internationale Erfahrung und allgemeine Diversität ausgeglichen ist. Sonova gewährleistet, dass neu gewählte Mitglieder angemessen eingeführt und orientiert und alle Mitglieder des Verwaltungsrates in ihren Zuständigkeitsgebieten weiter geschult werden.

Die derzeitige Zusammensetzung des Verwaltungsrates ist im Hinblick auf Kompetenzen, Alter und Diversität ausgewogen. Das Durchschnittsalter beträgt 60 Jahre und die durchschnittliche Dienstzeit 7,9 Jahre. Allgemein gilt die Regel, dass der Verwaltungsrat keinen Kandidaten zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat nominieren soll, der 70 Jahre oder älter ist; in begründeten Einzelfällen sind aber Ausnahmen zulässig.

Kompetenzen des Verwaltungsrates

Beim Beurteilungsprozess werden die Kompetenzen jedes einzelnen Mitglieds des Verwaltungsrates mit einer Reihe von vordefinierten Kompetenzen und Fähigkeiten abgeglichen. Die Kompetenzen beziehen sich auf spezifische Anforderungen, die für Sonova relevant und in der Kompetenzmatrix des Verwaltungsrates zusammengefasst sind. Weitere Informationen zu den Kompetenzen des Verwaltungsrates finden sich im Corporate-Governance-Bericht.

Unabhängigkeit des Verwaltungsrates

Wir betrachten alle Mitglieder des Verwaltungsrats als unabhängig. Die Honorare für den Verwaltungsrat sind so aufgebaut, dass sie den Unabhängigkeitsgrundsätzen entsprechen; aus diesem Grund erhalten die Mitglieder nur fixe Beträge, die in Form einer Barzahlung und nicht diskontierter Aktien mit einer Sperrfrist von 5 Jahren und 4 Monaten (Präsident des Verwaltungsrates) bzw. 4 Jahren und 4 Monaten (alle weiteren Mitglieder des Verwaltungsrates) gezahlt werden. Die Zuteilung von Aktien stärkt die Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre.

Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates Vergütungen für ihre Dienste in den Komitees von Sonova. Unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten keine leistungsabhängigen Vergütungselemente, Abfindungen oder Zusatzleistungen.

Das Dienstalter wird nicht als relevantes Unabhängigkeitskriterium betrachtet. Der Verwaltungsrat betrachtet vielmehr Persönlichkeit, freie Meinungsäusserung in Sitzungen und Komitees sowie Erfahrung und Diversität als wichtige Elemente für die optimale Zusammensetzung des Verwaltungsrates.

Zudem gilt ein Mitglied des Verwaltungsrates gemäss Art. 14 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und Art. 6 Bst. c des Organisationsreglements als unabhängig, wenn es persönlich oder über ihm nahe stehende Personen in den letzten drei Jahren nicht Mitglied der Geschäftsleitung war und mit der Gesellschaft in keinen oder nur geringfügigen geschäftlichen Beziehungen stand. Nach diesen Regeln gelten alle Mitglieder des Verwaltungsrates von Sonova als unabhängig.

3.2 Nominations- und Vergütungskomitee

Gemäss den Statuten, dem Organisationsreglement und den Satzungen des Nominations- und Vergütungskomitees der Sonova Holding AG unterstützt das Nominations- und Vergütungskomitee (Nomination and Compensation Committee, NCC) den Verwaltungsrat bei der Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten in Vergütungs- und Personalfragen. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Komitees umfassen unter anderem:

Genehmigungsverfahren und Zuständigkeiten in Vergütungsfragen:

Das NCC besteht ausschliesslich aus unabhängigen und nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates, die jährlich einzeln durch die Generalversammlung gewählt werden. Im Berichtszeitraum bestand das NCC aus Robert F. Spoerry (Präsident), Stacy Enxing Seng und Beat Hess.

Das NCC kommt so oft wie betrieblich erforderlich zusammen, mindestens aber drei Mal pro Jahr. Im Geschäftsjahr 2017/18 kam es vier Mal zusammen, unter anderem zur Besprechung folgender vordefinierter, wiederkehrender Tagesordnungspunkte:

Der Zeitaufwand ist erheblich, beispielsweise zur Vorbereitung von Sitzungen und zur Durchführung von Interviews.

Generell nehmen der Präsident des Verwaltungsrates, der CEO und der Group Vice President Corporate Human Resource Management an den Sitzungen des NCC teil. Allerdings nehmen sie nicht an den Teilen der Sitzungen teil, in denen ihre eigene Leistung und/oder Vergütung besprochen wird.

Im Anschluss an jede Sitzung des NCC findet eine nichtöffentliche Sitzung (unter Ausschluss von Führungskräften oder Gästen) statt. Nach jeder Sitzung legt der Präsident des NCC dem Verwaltungsrat einen Bericht über die Tätigkeiten und Empfehlungen des NCC vor. Das Protokoll der NCC-Sitzungen wird dem gesamten Verwaltungsrat vorgelegt.

3.3 Governance und Einbindung der Aktionäre

Die Entscheidungsbefugnis bezüglich der Vergütung ist in den Statuten geregelt.

Der prospektive maximale Gesamtbetrag der Vergütung für den Verwaltungsrat und für die Geschäftsleitung wird den Aktionären anlässlich der ordentlichen Generalversammlung zu einer jährlichen bindenden Abstimmung vorgelegt. Gemäss den Statuten stimmen die Aktionäre prospektiv über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr ab. Ausserdem legt Sonova den jährlichen Vergütungsbericht der Generalversammlung zur Konsultativabstimmung vor, damit die Aktionäre ihre Meinung über die Vergütung des letzten Geschäftsjahres zum Ausdruck bringen können.

Seit mehreren Jahren steht Sonova in ständigem Dialog mit den Aktionären und Stimmrechtsberatern und hat signifikante Bemühungen unternommen, um die Offenlegung der Vergütung fortlaufend zu verbessern. Dies betrifft sowohl die Transparenz als auch die Einzelheiten über ihre Vergütungsgrundsätze und das Vergütungssystem. Das positive Ergebnis der Konsultativabstimmungen in vergangenen Jahren zeigt, dass die Aktionäre diesen Ansatz begrüssen.

Anträge, die an der Generalversammlung 2018 zur Abstimmung vorgelegt werden:

Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für den Verwaltungsrat beinhaltet fixe Vergütungselemente, darunter eine Barzahlung und gesperrte Aktien sowie eine Ausschussvergütung und zusätzliches Sitzungsgeld und eine Reisekostenentschädigung (falls zutreffend).

Der maximale Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung (einschliesslich CEO) umfasst:

Fixe Vergütungselemente:

Variable Vergütungselemente:

Aus diesem Grund liegt der den Aktionären zur Abstimmung vorgelegte maximale Gesamtbetrag der Vergütung potenziell höher als der tatsächliche Gesamtbetrag der Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung, der auf den im Geschäftsjahr erreichten Leistungszielen basiert. Der Gesamtbetrag der Vergütung für die Geschäftsleitung wird im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres offengelegt, der wiederum den Aktionären anlässlich der Generalversammlung zur Konsultativabstimmung vorgelegt wird.

Wir sind überzeugt, dass die bindende prospektive Abstimmung über den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung, zusammen mit der retrospektiven Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht, den Aktionären von Sonova ein weitreichendes Mitspracherecht in Vergütungsfragen einräumt.

Sonova führt für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung entsprechend dem geltenden Recht die obligatorischen Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen (AHV/ALV) ab. Diese Beiträge werden nicht im maximalen Gesamtbetrag zum Zwecke der entsprechenden Abstimmungen an der Generalversammlung 2018 und späterer Generalversammlungen enthalten sein. Solche Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen können nicht genau vorausgeplant werden. Die gezahlten Beiträge werden jedoch gemäss den Meldepflichten von Sonova im Vergütungsbericht offengelegt.

Statuten

Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung wurden die Statuten von Sonova 2014 überarbeitet und an der Generalversammlung 2014 von den Aktionären genehmigt. Die Statuten umfassen nun die folgenden Bestimmungen zur Vergütung:

Die vollständigen Statuten sind unter der folgenden Adresse einsehbar: http://www.sonova.com/de/investoren/statuten

3.4 Verfahren zur Festlegung der Vergütung

Benchmarks und externe Berater

Sonova überprüft regelmässig die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung. Dazu vergleichen wir Daten aus Executive-Vergütungsstudien und veröffentlichte Benchmarks von Unternehmen ähnlicher Grösse im Hinblick auf Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeiterzahl, geografische Ausdehnung usw. und/oder von Unternehmen, die in verbundenen Branchen tätig sind. Die Höhe und Zusammensetzung der verschiedenen Vergütungselemente werden unter anderem anhand dieser Benchmarks festgelegt.

Leistungsbeurteilung

Die tatsächliche Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung in einem Geschäftsjahr hängt von der Leistung der Gruppe und/oder jeweiligen Geschäftseinheit sowie von der individuellen Leistung ab, die im Rahmen des formalen jährlichen Leistungsbeurteilungsprozesses bewertet wird. Gemäss Sonovas Verfahren zur Leistungsbeurteilung werden die Ziele für Finanzergebnis, Ergebnis der Geschäftseinheit und die persönliche Leistung zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt und deren Erreichung am Ende des Geschäftsjahres, im Leistungsbeurteilungsprozess, beurteilt.